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《全国法院民商事审判工作会议纪要》中关于公司人格否认部分的强调规定

发布时间:2019-11-22 14:25 文章来源: 编辑:admin

问法网小编获悉,2019年11月8日,最高人民法院发布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》,对比之前的《征求意见稿》作了一些内容上的调整,小编针对公司债权债务案件中关于公司人格否认部分的审理进行了对比和梳理。

首先,关于公司人格混同问题

《纪要》强调,在认定公司人格与股东人格是否存在混同时,最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产,最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时,应综合考虑以下因素:(1)股东无偿使用公司资金或财产,不作财务记载的;(2)股东用公司的资金偿还股东的债务,或将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财务记载的;(3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司财产与股东财产无法区分的;(4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;(5)公司的财产记载于股东名下,由股东占有、使用的;(6)人格混同的其他情形。

实践中,公司股东为了逃避债务规避责任经常利用公司的独立责任,比如公司与股东之间存在人、财、物上的高度混同,导致各自的财产无法区分,此时,我们就要刺破法人面纱,一旦法人人格被否认,相关股东应当对公司债务承担连带责任。

其次,关于公司股东对公司过度支配与控制的问题

《纪要》强调,实践中常见的情形包括:(1)母子公司之间或子公司之间进行利益输送的;(2)母子公司或子公司之间进行交易,收益归一方,损失却由另一方承担的;(3)先从原公司抽走资金,然后再成立经营目的相同或类似的公司,逃避原公司债务的;(4)先解散公司,再以原公司场所、设备、人员及相同或相似的经营目的另设公司,逃避原公司债务的;(5)过度支配与控制的其他情形。过度支配与控制,严重损害公司债权人利益的,应否认公司人格,由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。

实践中,公司大股东或实际控制人;利用母公司对子公司的过度操纵,经常会出现为了规避债务专门成立一家公司,之后这家公司再申请破产的情况,此种情况会严重损害公司债权人利益,应当由滥用控制权的股东对承担连带责任。

最后,关于股东代表诉讼问题

《纪要》强调,股东提起股东代表诉讼,被告以行为发生时原告尚未成为公司股东为由抗辩该股东不是适格原告的,人民法院不予支持。股东提起代表诉讼的前置程序是针对在股东向公司有关机关提出书面申请之时,存在公司有关机关提起诉讼的可能,若根本不存在该种可能性的,人民法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉。

实践中,有时董事和监事均存在损害公司的行为,此时他们之间交叉监督的前置程序已无存在的意义,因此股东可不经前置程序直接以自己的名义提起诉讼。

问法网律师提醒,随着法治进程的发展,裁判要旨是一直在变化的,目的是为了更好的处理公司纠纷。

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